مقدمه
راهبری شرکتی مطلوب1 برای عملیات اثربخش بازار آزاد که خلق ثروت و رهایی از فقر را تسهیل می‌کند، جریانی حیاتی است. شهر لندن بر پایه کاربرد اصولی ساده برای افراد و شرایط متمایز هر واحد تجاری، به‌طور تاریخی مشوق تجارت آزاد و راهبری شرکتی مطلوب بوده است. رویدادهای 2007 تا 2009 نشان داده‌اند که چنین اصول و روشهایی باید تقویت شوند. اگر سامانه راهبری شرکتی در تاروپود جامعه کسب‌وکار تنیده شده باشد، برای اطمینان یافتن از رعایت اثربخش استانداردهای مطلوب رفتار کسب‌وکار، نیاز کمتری به ضابطه‌گذاری2 تفصیلی وجود خواهد داشت.
سامانه ضابطه‌گذاری کسب‌وکار انگلستان که بیشتر مبتنی بر اصول3 است تا مبتنی بر قاعده4، بهای برقراری رویه‌هایی برای رعایت مقررات تفصیلی را برای کسب‌وکارهای جهانی کاهش می‌دهد؛ زیرا بیشتر این مقررات تفصیلی روشها و بدعتهای غیرضروری تجاری را به کسب‌وکارها تحمیل می‌کنند.
البته فشار عمومی و سیاسی برای ضابطه‌گذاری بهتر جهت این شهر (لندن)، همچنان ادامه دارد و باید آن را پذیرفت و به آن عمل کرد. ولی ضابطه‌گذاری بهتر باید جزئی از چارچوب رشد اقتصادی باشد و به‌جای بحرانهای گذشته، بر بحرانهای آینده معطوف شود. ضابطه‌گذاری افراطی می‌تواند به روح نوآوری موردنیاز انگلستان آسیب برساند.
ضابطه‌گذاری باید با راهبری شرکتی نیرومندی آغاز شود. نقش سهامداران و هیئت‌مدیره این است که موشکافی کنند و مطمئن شوند که شرکتشان در حال هدایت شدن در مسیر درست در بلندمدت است. تشویق شفافیت، حسابدهی، و ثبات درازمدت، رشد درازمدت و سالم را ترویج می‌کند و به صنعت خدمات مالی انگلستان در بازیابی اعتماد عمومی کمک می‌دهد.
مزایای رویکرد انگلستان
رویکرد انگلستان، استانداردهای بالای راهبری شرکتی را با بهاگان5به‌نسبت پایین مربوط به آن در هم می‌آمیزد. در گزارش سپتامبر 2009 «گاورننس متریکس اینترنشنال» (Governance Metrics International) و در نمایه‌ای که میانگین عملکرد راهبری مربوط به شرکتهای کشورهای مختلف را نشان می‌داد، رتبه انگلستان دوم بود.
این شایستگی و توانایی به طیف گسترده‌ای از شرایط مربوط می‌شود. در این کشور تقریبا نسخه‌ای تجویزی6 برای چگونگی سازماندهی و انجام کارهای اجرایی هیئت‌مدیره وجود ندارد. آیین‌نامه راهبری شرکتی انگلستان7 روشهای راهبری مطلوب را مشخص می‌کند؛ ولی اگر رویکرد دیگری با شرایط شرکتها بیشتر تناسب داشته باشد، شرکتها می‌توانند آن را انتخاب کنند.
رابطه کلیدی، بین شرکت و سهامدارانش برقرار است؛ نه بین شرکت و ضابطه‌گذار اوراق بهادار یا بورس سهام. هیئت‌مدیره‌ها و سهامداران تشویق می‌شوند تا درباره موضوعهای راهبری شرکتی گفتگو کنند. طبق قانون شرکتها و دستورالعمل پذیرش، سهامداران دارای حق رای و حق بهره‌مندی از اطلاعاتی هستند که آنان را توانمند می‌کند تا هیئت‌مدیره را حساب‌ده (پاسخگو) نگه دارند.
توسعه راهبری شرکتی در انگلستان
توسعه راهبری شرکتی در انگلستان در سلسله‌ای از رسوایی‌های شرکتی اواخر دهه 1980 و اوایل دهه 1990 ریشه دارد.
احساس نیـاز جامعه کسب‌وکار انـگلستان موجب راه‌اندازی کمیته‌ای در 1991 به ریـاست سِر آدریَن کَـدبـِری (Sir Adrian Cadbury) شد که در 1992 مجموعه‌ای از پیشنهادها8 را که به‌عنوان گزارش کدبری9 شناخته می‌شود منتشر کرد. در گزارش کدبری به موضوعهایی همچون رابطه بین رئیس هیئت‌مدیره و مدیرعامل، نقش اعضای غیراجرایی هیئت‌مدیره، گزارشگری درباره کنترل‌های داخلی و گزارشگری درباره وضعیت شرکت پرداخت.
یک الزام نیز به دستورالعمل پذیرش بورس سهام لندن افزوده شد که طبق آن شرکتها باید گزارش کنند آیا از این پیشنهادها (گزارش کدبری) پیروی کرده‌اند یا اگر نکرده‌اند، چرایی آن را توضیح دهند (این به‌عنوان رویکرد «رعایت کن یا توضیح بده10» شناخته می‌شود).
در فواصل زمانی منظمی از 1992 تا کنون، پیشنهادهایی به گزارش کدبری افزوده شده است. در 1995 پیشنهادهایی درباره جبران خدمات هیئت‌مدیره طی گزارشی جداگانه تنظیم شد و در 1998، این دو گزارش همراه با هم در قالب یک آیین‌نامه منتشر شدند (که در ابتدا با عنوان «آیین‌نامه ترکیبی11» و هم‌اکنون با عنوان «آیین‌نامه راهبری شرکتی انگلستان» شناخته می‌شود). در 1999، رهنمود جداگانه‌ای درباره چگونگی توسعه مدیریت ریسک و سامانه‌های کنترل داخلی برای هیئت‌مدیره منتشر شد که پس از آن به‌روز شده است.
در 2003، این آیین‌نامه به‌روز شد و پیشنهادهایی از گزارش‌های درباره نقش اعضای غیراجرایی هیئت‌مدیره و نقش کارگروه حسابرسی در آن آورده شد. در این هنگام، دولت انگلستان تصمیم گرفت شورای گزارشگری مالی12، مسئول مقرراتگذاری مستقل و مسئول برای راهبری شرکتی و گزارشگری، مسئولیت انتشار و نگهداری این آیین‌نامه را بر عهده گیرد. شورای گزارشگری مالی این آیین‌نامه را در فواصل زمانی منظمی به‌روز کرده است که آخرین و برجسته‌ترین آنها در 2010 و به‌منظور بازتاب درسهای آموخته از مسائل موجود در بخش خدمات مالی انگلستان، انجام شد.
با وجود همه این تغییرها، رویکرد «رعایت کن یا توضیح بده» که نخستین بار در گزارش کدبری به‌کار رفت، همچنان در این گزارش پا بر جا مانده است. در 2010، این رویکرد به‌وسیله آیین‌نامه مباشرت انگلستان دوباره لازم‌الاجرا شد. طبق این آیین‌نامه، سرمایه‌گذاران نهادی13 سیاست‌های نظارتی و دخالتی خود در شرکتهایی که در آنها سرمایه‌گذاری کرده‌اند را گزارش می‌کنند.
منطق پشتوانه رویکرد انگلستان
در انگلستان، قانون شرکتها (2006)14 هیئت‌مدیره را ملزم به تمرکز بر ارزش سهامدار می‌کند. این بدین معنی است که هیئت‌مدیره‌ها باید اطمینان دهند که کسب‌وکار شرکت پاینده است و در تعیین الگو و راهبردهای کسب‌وکار آن، پیامدهای بلندمدت به‌حساب گرفته می‌شوند.
راهبری شرکتی مطلوب می‌تواند توانایی هیئت‌مدیره برای اداره اثربخش شرکت را بهبود بخشد؛ به‌گونه‌ای که موفقیت درازمدت را در پی داشته باشد و همچنین حسابدهی به سهامداران را فراهم آورد. به نقل از گزارش کدبری:
“اثربخشی هیئت‌مدیره در انجام مسئولیت‌هایش تعیین‌کننده وضعیت رقابتی در بریتانیاست. آنها باید در به پیش راندن شرکتهای خود آزاد باشند؛ ولی این آزادی را باید در چارچوبی از حسابدهی اثربخش اعمال کنند. این سرشت هر سامانه راهبری شرکتی مطلوب است.”
احتمال موفقیت یک چارچوب مقرراتگذاری که به بهبود استانداردهای راهبری شرکتی کمک می‌کند، در صورتی بیشتر خواهد بود که این چارچوب در عین اطمینان‌دهی از اداره شدن مناسب ریسک، این را به رسمیت بشناسد که راهبری باید رهبری کارآفرین شرکت را پشتیبانی کند؛ نه این که چیزی را به زور تحمیل کند.
این مستلزم درجه‌ای از انعطاف‌پذیری در پذیرش روشهای راهبری و سازگار شدن با آنهاست. هیئت‌مدیره‌ها باید راهبری مطلوب را به‌عنوان ابزاری برای بهبود عملکرد خود بنگرند؛ نه مقرراتی فقط برای رعایت کردن. راهبری مطلوب برای اینکه اثربخش باشد، باید به روشی منطبق با فرهنگ و سازمان هر شرکت اجرا شود. این موضوع می‌تواند بسته به عواملی همچون اندازه، ساختار مالکیت و پیچیدگی فعالیت‌ها، در شرکتهای مختلف بسیار متنوع باشد.
ارزیابی اینکه آیا روشهای راهبری یک شرکت در زیربنای موفقیت پایدار آن شرکت اثربخش هستند یا نه، باید توسط ذی‌نفعان مایل برای مثال، سهامداران انجام شود. سرمایه‌گذاران آگاه و درگیر در امور شرکت، توانایی گزینش رویکرد عمل‌گرایانه‌ای15 را درباره چگونگی به‌کارگیری بهترین روش راهبری دارند؛ به گونه‌ای که بهترین منافع بلندمدت را برای شرکت در پی داشته باشد. نقش شورای گزارشگری مالی به‌عنوان ضابطه‌گذار این است که به سرمایه‌گذاران اطمینان دهد اطلاعات موردنیاز برای این ارزیابی را در اختیار دارند.
چارچوب ضابطه‌گذاری انگلستان
انگلستان رویکرد مبتنی بر بازار16 را توسعه داده است. طبق این رویکرد، هیئت‌مدیره می‌تواند به روشی انعطاف‌پذیر باقی بماند؛ که طبق آن خود را سازماندهی کند و مسئولیت‌های خود را انجام دهد و در عین حال، اطمینان دهد که به‌طور مناسبی در قبال سهامداران خود نیز حساب‌ده (پاسخگو) است.
این در اصل از راه رعایت آیین‌نامه راهبری شرکتی انجام می‌شود که به‌وسیله شورای گزارشگری مالی نگهداری می‌شود. این آیین‌نامه بر مبنای اصل «رعایت کن یا توضیح بده» کار می‌کند. طبق این رویکرد، روشهای راهبری مطلوب، برای مثال مربوط به هیئت‌مدیره و کارگروه‌های آن، مدیریت ریسک و کنترل داخلی تعیین می‌شوند؛ ولی اگر شرکتها روشهای دیگری را با شرایط خود سازگارتر تشخیص دهند، می‌توانند آنها را مورد پذیرش قرار دهند. البته در جایی که آنان چنین کاری را انجام می‌دهند، ملزم هستند دلیل خود را به سهامدارانشان توضیح دهند و سهامداران باید درباره رضایت خود از این رویکرد برگزیده‌شده تصمیم بگیرند.
رویکرد «رعایت کن یا توضیح بده» توانایی قضاوت درباره مواردی همچون ترکیب و عملکرد هیئت‌مدیره را بر مبنای مورد به مورد فراهم می‌آورد. این رویکرد در انگلستان از سوی شرکتها، سرمایه‌گذاران و ضابطه‌گذاران پشتیبانی می‌شود و به‌طور فزاینده‌ای به‌عنوان یک الگو در دیگر بازارها پذیرفته شده است.
برای اینکه این سامانه به‌طور اثربخش کار کند، سهامداران به اطلاعات مناسب و مربوطی نیاز دارند که بتوانند درباره روشهای راهبری شرکتهایی که در آنها سرمایه‌گذاری کرده‌اند، قضاوت کنند. آنان همچنین به حقوقی نیاز دارند که وقتی از رفتار هیئت‌مدیره راضی نیستند و تمایل به استفاده از این حقوق دارند، بتوانند از آنها در تاثیرگذاری بر رفتار هیئت‌مدیره استفاده کنند. بنابراین، لازم است رویکرد «رعایت کن یا توضیح بده» به‌وسیله یک چارچوب ضابطه‌گذاری مناسب پشتیبانی شود.
طبق قانون انگلستان، سهامداران به نسبت دارای حقوق رای‌‌دهی گسترده‌ای هستند؛ از جمله حق عزل و نصب اعضای هیئت‌مدیره و در شرایطی مشخص، حق فراخوان برای مجمع عمومی شرکت را دارند. در قانون، الزامهای مشخصی نیز در ارتباط با مجامع عمومی، از جمله تهیه اطلاعات برای سهامداران و فراهم کردن زمینه رای‌گیری درباره راه‌‌حل‌ها، مقرر شده است؛ تا جایی که بعضی از این الزامها که برای اطلاعات هستند، در گزارشها و حسابهای سالانه افشا می‌شوند. اینها شامل الزامهایی برای یک بازنگری کسب‌وکار (که هیئت‌مدیره ارزیابی خود از چشم‌اندازهای آینده شرکت را در آن بیان می‌کند) و گزارشی درباره جبران خدمات هیئت‌مدیره است که سهامداران در آن دارای حق مشورت هستند.
همچنین برای بعضی از بخش‌های خاص مثل خدمات مالی نیز ضوابط الزامی تکمیلی وجود دارد.
این چارچوب از طریق دستورالعمل‌های لازم‌الاجرا برای شرکتهای پذیرفته‌شده در بورس سهام لندن اعمال می‌شود. این دستورالعمل‌ها حقوق بیشتری را برای سهامداران فراهم می‌آورد (مثل الزام رای‌گیری برای معاملات عمده شرکت) و اطلاعات مشخصی را برای افشا در بازار الزامی می‌کند. طبق این الزامها، شرکتهایی که ضوابط پذیرش ممتاز17 در مورد آنها مصداق دارد، موظف به ارائه یک بیانیه «رعایت کن یا توضیح بده» در گزارش سالانه خود هستند که در آن باید توضیح بدهند شرکت چگونه آیین‌نامه راهبری شرکتی انگلستان را به‌کار برده است.
سرمایه‌گذاران نهادی نیز به نوبه خود ترغیب می‌شوند دامنه کاربرد آیین‌نامه مباشرت انگلستان را گزارش کنند. این آیین‌نامه، اصول کاربردی مطلوبی را برای پایشگری18 و مشارکت سرمایه‌گذاران نهادی در امور شرکتهایی که در آنها سرمایه‌گذاری کرده‌اند، مقرر می‌کند؛ برای مثال، افشای سیاست رای‌گیری آنها و چگونگی اداره کردن تضاد منافع بالقوه.
جنبه‌های حیاتی راهبری شرکتی انگلستان
هیئت‌مدیره‌ای اثربخش برای فراهم آوردن رهبری
• هیئت‌مدیره‌ای واحد با اعضایی که به‌طور مشترک برای موفقیت بلندمدت شرکت مسئول هستند.
• تقسیمبندی روشن مسئولیتها برای اداره هیئت‌مدیره و اداره شرکت با رئیس هیئت‌مدیره و مدیرعاملی جداگانه.
• توازنی مناسب از مهارتها، تجربه‌ها و استقلال در هیئت‌مدیره و کمیته‌های آن.
• رویه‌های شفاف و رسمی برای انتصاب اعضای هیئت‌مدیره و اینکه همه انتصاب‌ها و بازانتصاب‌ها با تصویب سهامداران انجام شود.
• ارزشیابی منظم اثربخشی هیئت‌مدیره، کمیته‌ةای آن و هر یک از اعضای هیئت‌مدیره.
حسابدهی
• هیئت‌مدیره باید ارزیابی متوازنی از وضعیت شرکت ارائه کند.
• هیئت‌مدیره باید ماهیت و دامنه ریسکهای قابل‌توجهی را که مایل به پذیرش آنها است را تعیین کند و سامانه‌های مدیریت ریسک و کنترل داخلی سالمی را به خدمت گیرد.
• رویه‌های رسمی و شفاف برای ایفای این مسئولیتها، شامل کمیته حسابرسی متشکل از اعضای مستقل هیئت‌مدیره و دارای تجربه ضروری است.
پاداش
• رویه‌های رسمی و شفاف برای تعیین جبران خدمات اعضای اجرایی هیئت‌مدیره، شامل کمیته جبران خدمات متشکل از اعضای مستقل هیئت‌مدیره و درنظر گرفتن رای مشورتی برای سهامداران است.
• بخش مهمی از جبران خدمات اعضای هیئت‌مدیره باید با شرایط عملکردی منتسب به ارتقای موفقیت بلندمدت شرکت پیوند داده شود.
روابط با سهامداران
• دیدار منظم با سهامداران برای درک دیدگاه‌ها و نگرانیهای آنان.
• راه‌حلهای جداگانه برای همه موضوعهای اساسی مجامع عمومی.
• پایشگری و مشارکت سهامداران در شرکتهایی که در آنها سرمایه‌گذاری کرده‌اند.
پانوشتها:
Good Corporate Governance-1
Regulation-2
Principles Based-3
Rules Based-4
Costs-5
Prescription-6
The UK Corporate Governance Code-7
Recommendations-8
Cadbury Report-9
Comply or Explain-10
Combined Code-11
12 -FRC) Financial Reporting Council)
Institutional Investors-13
Companies Act 2006-14
Pragmatic Approach-15
Market-based Approach-16
Premium Listing-17
Monitoring-18
منبع:
Financial Reporting Council (FRC), The UK Approach to Corporate Governance, October, 2010